浙江亚太机电股份有限公司与第一创业摩
根大通证券有限责任公司
关于浙江亚太机电股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
住所：北京市西城区武定侯街 6 号，卓著中心 10 层
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2016 年 5 月 25 日出具的 160785 号《中国证监会行政许可项
目审查反馈意见通知书》的要求，第一创业摩根大通证券有限责任公司作为保荐
机构（主承销商），与申请人、申请人律师对反馈意见所述问题认真进行了逐项
落实，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与本次非公开发行股票
预案及尽职调查报告中的相同。
二、本回复报告中部分合计数与明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五
入所致。
三、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列示问题
宋体 对反馈意见所列示问题的回复
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目录
一、重点问题 ................................................................................................... 4
问题一 .............................................................................................................. 4
问题二 .............................................................................................................. 7
问题三 .............................................................................................................. 9
问题四 ............................................................................................................ 18
问题五 ............................................................................................................ 38
二、一般问题 ................................................................................................. 48
问题一 ............................................................................................................ 48
问题二 ............................................................................................................ 54
问题三 ............................................................................................................ 57
问题四 ............................................................................................................ 61
问题五 ............................................................................................................ 69
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一、重点问题
问题一：
本次非公开发行对象包括申请人控股股东亚太集团，请保荐机构和申请人
律师核查控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四
十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表
明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请申请人确定亚太集团认购本次发行股票的上限。
保荐机构回复：
（一）亚太集团及其关联方从定价基准日前六个月至承诺函出具日是否存
在减持情况
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议公
告日，即 2016 年 1 月 20 日。亚太集团于 2016 年 5 月 31 日出具《承诺函》确
认：“从亚太股份本次发行的定价基准日 2016 年 1 月 20 日前六个月至本承诺
函出具日，除公司董事黄伟潮配偶谭晓蓉以外，本公司及其他关联方没有减持亚
太股份股票的情况；至本承诺函出具日，本公司及关联方不存在违反《中华人民
共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定的情形”。
亚太集团董事黄伟潮配偶谭晓蓉于 2016 年 4 月 6 日买入亚太股份股票
21,200 股，并于 2016 年 5 月 6 日卖出亚太股份股票 21,200 股，本次买卖收付
净额为 6,572 元。根据《中华人民共和国证券法》第四十七条规定，“上市公司
董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有
的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所
得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
4
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任”，由于谭晓蓉不属于上市公司董事、监事、高级管理人员、持有
上市公司股份百分之五以上的股东，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四
十七条有关规定的情形；根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项规定，上市公司如存在“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，
不得非公开发行股票。此次买卖亚太股份股票属于谭晓蓉个人行为，不存在违反
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
除前述情形外，从定价基准日前六个月至承诺函出具日，控股股东亚太集团
及其关联方不存在其他减持亚太股份股票的情形。
（二）亚太集团及其关联方承诺并披露自承诺函出具日至本次发行完成后六
个月内，不存在减持计划
2016 年 5 月 31 日，控股股东亚太集团出具不减持所持亚太股份股票承诺：
“自本承诺函出具日至亚太股份本次发行完成后六个月内，本公司及关联方不存
在减持计划，不减持亚太股份股票”。
2016 年 5 月 31 日，实际控制人黄氏父子（黄来兴及其长子黄伟中、次子
黄伟潮）出具不减持所持亚太股份股票承诺：“自本承诺函出具日至亚太股份本
次发行完成后六个月内，本人不存在减持计划，不减持亚太股份股票”。
公司已在深圳证券交易所网站就上述承诺内容进行了公开披露。
（三）保荐机构的核查意见
就上述事项，保荐机构核查了本次非公开发行的相关决议，通过深圳证券交
易所公开监管信息查询了控股股东及其关联方在定价基准日前六个月至承诺函
出具日期间内的股票买卖情况，并取得控股股东及实际控制人所出具的《承诺函》。
保荐机构认为：除亚太集团董事黄伟潮配偶谭晓蓉以外，本次非公开发行的
发行对象之一亚太集团及其关联方从定价基准日前六个月至承诺函出具日
（2016 年 5 月 31 日）不存在其他减持情况；亚太集团、实际控制人承诺自承
5
诺函出具日（2016 年 5 月 31 日）至亚太股份本次发行完成后六个月内不存在
减持计划。上述承诺已于深圳证券交易所网站公开披露。
亚太集团董事黄伟潮配偶谭晓蓉曾于 2016 年 5 月 6 日减持亚太股份股票，
其不属于上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上
的股东，不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条有关规定的情形；此
次买卖亚太股份股票属于谭晓蓉个人行为，不存在违反《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
（四）亚太集团关于参与认购本次发行股票金额上限的承诺
公司控股股东亚太集团于 2016 年 5 月 31 日出具了《关于参与认购亚太股
份非公开发行股票金额上限的承诺函》，承诺“拟用于认购本次非公开发行股票
的金额上限为人民币 2.20 亿元”。
申请人律师回复：
就上述事项，申请人律师核查了巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上的公告
信息，查询了深圳证券交易所公开监管信息短线交易、董监高及相关人员股份变
动情况栏，查阅了深交所出具的《关于对浙江亚太机电股份有限公司总经理黄伟
潮配偶违规买卖股票的监管函》（中小板监管函[2016]第 60 号），查阅了亚太
集团及其关联方、发行人实际控制人出具的承诺函。
经过上述核查，申请人律师认为：除亚太集团董事黄伟潮的配偶谭晓蓉以外，
发行人控股股东亚太集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后
六个月内不存在其他减持情况或减持计划。亚太集团董事黄伟潮的配偶谭晓蓉减
持发行人股份的行为不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条第（七）项的规定。亚太集团及其关联方、发行人实际控制人
已经出具《关于不减持亚太股份股票的承诺函》，该承诺内容已在深圳证券交易
所网站进行了公开披露。
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问题二：
请申请人说明本次募投项目之一亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目
是否会新增用地，申请人是否已取得此募投项目的实施用地，如否，请说明是
否存在项目用地取得方面的重大不确定性，相关风险是否已充分披露，本次发
行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项的规定。请保荐机
构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
申请人回复：
亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目（以下简称“本项目”）由亚太股
份全资子公司上海浙亚汽车技术有限公司实施，本项目实施地址为中国（上海）
自由贸易试验区浦电路 489 号 619-624 室，亦为上海浙亚工商登记住所。本项
目用地由上海浙亚以自有资金向亚太集团租赁。亚太集团合法拥有该处房产及土
地的《上海市房地产权证》（沪房地浦字（2010）第 094185 号，登记日为 2010
年 12 月 20 日）。双方于 2016 年 1 月签署了《房屋租赁合同》，约定租赁期限
为 5 年，租赁期满后，上海浙亚拥有优先续租权。
综上，本项目不会新增用地，且本项目用地取得不存在重大不确定性。
保荐机构回复：
就上述事项，保荐机构核查了亚太集团拥有的《上海市房地产权证》（沪房
地浦字（2010）第 094185 号）和双方签署的《房屋租赁合同》，就租赁事宜对
公司管理层进行了访谈。
保荐机构认为，本次募投项目之一亚太（上海）汽车底盘技术中心建设项目
不会新增用地，且本项目用地取得不存在重大不确定性，符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条（二）项“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定”。
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申请人律师回复：
就上述事项，申请人律师核查了亚太集团拥有的《上海市房地产权证》（沪
房地浦字（2010）第 094185 号）及亚太集团和上海浙亚签署的《房屋租赁合同》，
就租赁事宜对公司管理层进行了访谈。
经过上述核查，申请人律师认为：本次募投项目之一亚太（上海）汽车底盘
技术中心建设项目不会新增用地，发行人已经通过租赁的方式取得本项目的实施
用地，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）项“募集资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”。
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问题三：
根据保荐工作报告所述，本次募投项目中“年产 15 万套新能源汽车轮毂电
机驱动底盘模块技术改造项目”、“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块
技术改造项目”和“年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”所
需的相关项目技术将通过自主研发与合作研发相结合的方式来进行。
请申请人详细说明上述项目实施的技术来源、合作方的背景信息、合作研
发的具体方式，相关利益分配的约定，是否存在损害上市公司利益的情形，是
否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项的情形。请保荐机
构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
申请人回复：
（一）“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”实施的技
术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定
一、技术来源
“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”（以下简
称“本项目”）的产品为汽车轮毂电机驱动底盘模块。该产品是将动力、传动系
统和制动系统整合到轮毂内，与传统汽车采用集中式、中央传动动力驱动系统相
比，轮毂电机采用分布式驱动方案，省去和简化了机械传动部件（如离合器、变
速箱、传动轴、分动器、差速锁等）。轮毂电机驱动系统结构紧凑，不占用车身
布置空间，从而为整车设计提供了极高的自由度，扩展了整车的空间利用率，减
轻了整车的重量，使整车百公里能耗大幅下降；同时由于轮内直接驱动，可达到
超过 90%的能量使用效率，具备制动能量回收能力，部分制动由轮毂电机完成，
具有高输出、低损耗的优点。因此轮毂电机驱动系统不仅是未来汽车（包括新能
源汽车）动力系统的发展趋势，同时也是汽车平台最具前景的驱动方案。
本项目的核心技术主要为汽车制动系统产品与轮毂电机产品在新能源汽车
底盘领域的集成和模块化设计。
1、汽车制动系统及底盘设计与制造
9
亚太股份专业从事汽车制动系统零部件及底盘的设计与制造，系我国汽车制
动系统行业的龙头企业，国家重点高新技术企业和国家汽车零部件行业重点规划
企业。亚太股份是目前国内少数能研发生产整套汽车制动系统、国内率先自主研
发生产汽车液压 ABS 的大型专业化一级汽车零部件供应商。
2010 年至 2014 年，亚太股份的产品在全国制动系统行业排名前列，具体
情况如下：
产品 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 2014 年
盘式制动器 第一位 第一位 第一位 第一位 第一位
鼓式制动器 第一位 第二位 第一位 第一位 第一位
真空助力器 第五位 - 第三位 - 第三位
ABS 第四位 第六位 第四位 - 第二位
液压制动总泵 第一位 第一位 第五位 第一位 第一位
液压制动分泵 第一位 第二位 第一位 第一位 第一位
离合器总泵 第一位 第二位 第二位 第一位 第一位
离合器分泵 第一位 第一位 第一位 第一位 第一位
制动盘 - - - - 第一位
数据来源：《中国汽车工业年鉴》
亚太股份具有较强的自主研发、技术创新能力，拥有电动汽车能量回馈制动
与 ABS 集成技术、具有探测踏板位置功能的离合器技术、集成式汽车制动系统
技术、带紧急辅助功能的真空助力器技术、电磁制动器、间隙自动调整制动器、
贯穿式助力器、超短型制动主缸等多项自主知识产权和核心技术，拥有专利 108
项，其中发明专利 17 项，实用新型专利 89 项，外观专利 2 项。
作为我国汽车制动系统行业的龙头企业，公司参与起草了多项汽车制动系统
行业标准，具体如下：
时间 标准名称 国标/行标编号
2008.11.01 乘用车制动器性能要求及台架试验方法 QC/T 564-2008
2009.11.01 产品几何技术规范(GPS)极限与配合-公差带和配合的选 GB/T 1801-2009
择
2009.11.01 产品几何技术规范(GPS)极限与配合-第1部分公差、偏差 GB/T 1800.1-2009
和配合的基础
2009.11.01 产品几何技术规范(GPS)极限与配合-第2部分标准公差等 GB/T 1800.2-2009
级和孔、轴极限偏差表
2010.09.01 产品几何技术规范(GPS)统计公差-第1部分术语、定义和 GB/Z 24636.1-2009
基本概念
2010.09.01 产品几何技术规范(GPS)统计公差-第3部分零件批(过程) GB/Z 24636.3-2009
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时间 标准名称 国标/行标编号
的统计质量指标
2010.09.01 产品几何技术规范(GPS)统计公差-第4部分基于给定置信 GB/Z 24636.4-2009
水平的统计公差设计
2011.10.01 产品几何技术规范(GPS)统计公差-第5部分装配批(孔、轴 GB/Z 24636.5-2010
配合)的统计质量指标
2012.03.01 磁粉制动器 GB/T 26662-2011
2012.03.01 制动器术语 GB/T 26665-2011
2013.09.01 道路车辆制动衬片摩擦材料涂漆背板和制动蹄耐腐蚀性 GB/T 29065-2012
能评价方法
2014.03.01 液压制动钳总成性能要求及台架试验方法 QC/T 592-2013
2014.03.01 液压制动主缸塑料储液罐性能要求及试验方法 QC/T 961-2013
2014.03.01 道路车辆-液压制动系统-第1部分双喇叭口金属管、螺纹 QC/T 960.1-2013
孔、螺纹接头和管座
2014.03.01 机械式驻车制动操纵杆总成性能要求及台架试验方法 QC/T 959-2013
2014.10.01 汽车液压比例阀性能要求及台架试验方法 QC/T 593-2014
2014.12.31 冷卷截锥螺旋弹簧技术条件 GB/T 30817-2014
亚太股份于 2007 年 12 月与北汽集团共同出资设立北京亚太汽车底盘系统
有限公司，经过近 10 年的发展，北京亚太已成为一家国内汽车行业领先的底盘
模块零部件供应商。亚太股份向北京亚太提供制动器产品和技术支持的同时，深
度参与其底盘系统的设计和研发工作，积累了丰富的底盘系统技术。
未来车辆将朝着轻量化、智能网联化和新能源化方向发展。本项目产品是公
司现有制动系统产品及底盘模块化产品的延伸和拓展，有助于公司获得新的发展
机遇、增强客户粘性、在未来竞争中赢得先机。
2、轮毂电机
亚太股份轮毂电机技术的合作方为 ELAPHE 公司，该公司在电机原创设计、
控制系统算法、全套驱动系统集成方面已进行了近十年的研发和市场运用，开发
的轮毂电机技术指标具备世界领先水平，已形成了研发、产品试验、系统集成、
整车建模、中小批量生产配套的全部设备和应用能力，主要联合开发合作伙伴有
大众、沃尔沃、标致雪铁龙、雷诺等。
2015 年 7 月，亚太股份和 ELAPHE 公司签订了《投资意向协议》，同意亚
太股份以 1,000 万欧元增资取得 ELAPHE 公司 20%股权；双方将在中国建立合
资公司用于轮毂电机的大批量生产，并且约定 ELAPHE 公司将向亚太股份提供
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新能源汽车轮毂电机技术和支持亚太股份新能源汽车轮毂电机和制动系统的集
成研发。
2015 年 12 月，亚太股份以增资方式向 ELAPHE 公司投资 1,000 万欧元，
持有该公司 20%的股权。
2016 年 4 月，亚太股份与 ELAPHE 公司签署《中外合资经营企业合同》拟
共同出资设立杭州亚太依拉菲动力技术有限公司（该公司目前已取得杭州市萧山
区市场监督管理局出具的《企业名称预核准通知书》，工商注册登记手续正在办
理中，以下简称“亚太依拉菲”），并约定由亚太股份控股，该公司设立后将有
权根据 ELAPHE 公司背景技术和单独技术许可协议在中国境内生产和销售轮毂
电机动力总成。
“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”由亚太股
份负责实施，公司将轮毂电机产品与制动系统产品进行模块化集成，形成本项目
产品并对外销售。
二、合作方的背景信息、合作研发的具体方式
本项目产品为汽车轮毂电机驱动底盘模块，其中制动系统技术由亚太股份自
主研发，轮毂电机技术源自 ELAPHE 公司对亚太股份控股子公司亚太依拉菲的
授权。两者的集成化、模块化及批量化生产由亚太股份实施。亚太依拉菲及其外
方股东 ELAPHE 公司的背景信息如下：
1、亚太依拉菲的基本情况
中文名称：杭州亚太依拉菲动力技术有限公司
住所：拟定在中国浙江省杭州市萧山区
注册资本：500 万欧元
股权比例：亚太股份持股比例为 51%；ELAPHE 公司持股比例为 49%
亚太依拉菲主要从事与轮毂驱动相关的业务。亚太依拉菲董事会由 5 名董事
组成，亚太股份委派 3 名董事，包括 1 名董事长。
2、外方股东 ELAPHE 公司的基本情况
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名称：Elaphe Propulsion Technologies Ltd
住所：Teslova Road 30, 1000 Ljubljana, Slovenia, EU
注册资本：30,897.17 欧元
成立时间：2006 年 10 月 26 日
ELAPHE 公司是一家专注于电动汽车及其他车辆轮毂电机技术研发的公司，
在轮毂电机的电控、生产设备及轮毂电机在电动汽车上的集成运用的技术革新、
研究、开发等方面处于世界领先地位，拥有轮毂电机、逆变器、电机控制算法及
硬件方面的专业知识、拥有在轮毂电机领域的知识产权并已经开发出轮毂电机的
生产和验证工艺。亚太股份持有 ELAPHE 公司 20%的股权，享有 1 名董事席位。
3、合作研发的具体方式
根据亚太股份和 ELAPHE 公司签署的《投资意向协议》和《中外合资经营
企业合同》约定：ELAPHE 公司向亚太依拉菲提供轮毂电机的关键技术和技术
支持；ELAPHE 公司与亚太依拉菲签署技术许可合同，ELAPHE 公司同意向亚
太依拉菲提供有关制造与经销电动及混合动力汽车使用的轮毂电机、逆变器、推
进控制电子单元的若干技术和专有技术。
三、相关利益分配的约定
本项目由亚太股份单独实施，项目利益归属亚太股份。
（二）“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”实施的技术来
源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定
一、技术来源
“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”（以下简称“本
项目”）的产品为汽车电子操纵稳定系统（ESC）、能量回馈式电动汽车制动防
抱死系统（EABS）、能量回馈式电动汽车电子操纵稳定系统（EESC）、电子
助力器。ESC 能够提升制动系统操作稳定性；EABS 和 EESC 是在现有制动系
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统的基础上增加电动车制动系统能量回馈功能，达到高效节能的效果；电子助力
器可以代替真空泵和真空助力器主缸，简化了制动系统，提升了制动效率。
本项目产品中，电子助力器由亚太股份自主研发，ESC 由亚太股份与吉林
大学汽车工程学院合作研发，EABS 和 EESC 由亚太股份与清华大学汽车工程
系合作研发。
二、合作方的背景信息和合作研发的具体方式
1、吉林大学汽车工程学院的基本情况
吉林大学汽车工程学院是中国汽车工业人才培养的摇篮和科学研究的重要
基地，其车辆工程学科是国内汽车领域最早的国家级重点学科，拥有汽车仿真与
控制国家重点实验室。
吉林大学汽车工程学院承担着重要的国家和省部级研究课题，面向国家汽车
强国战略需求和国际汽车工程科技前沿，围绕汽车行业产品开发与创新体系中的
重大科学问题、关键共性技术等开展了大量的基础性和创新性研究。在整车和底
盘、动力和传动的产品开发先进技术方面，创新研发了一系列先进设计理论、技
术方法、软件平台和重大实验装备，并全面推广应用于我国主要汽车厂商，为我
国主要汽车企业的自主创新能力建设做出了重要贡献，已成为我国在汽车产品开
发领域从事基础、共性和前沿技术研究，解决国家和行业重大工程需求，进行高
水平国际合作的重要基地。
2、清华大学汽车工程系的基本情况
清华大学汽车工程系设置的车辆工程、动力机械及工程学科均为国家重点学
科，车辆工程专业还被列入国家高等学校和北京市特色专业建设点。拥有汽车安
全与节能国家重点实验室和汽车研究所，已成为我国培养高层次、高素质车辆及
其动力工程科技和管理人才的重要基地，也是我国车辆及其动力工程科学研究与
技术开发的重要场所。
3、合作研发的具体方式
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亚太股份通过与吉林大学汽车工程学院、清华大学汽车工程系合作课题研发
方式，分别合作开发 ESC、EABS 和 EESC，该等产品研发完成后，由亚太股
份负责产品的生产与销售。具体情况如下：
项目产品 合作方信息 合作课题 合作内容 研发进度
开发 ESC 控制策略、控
吉林大学汽 乘用车电子稳定 制软件等产品，与公司
ESC 研发完成
车工程学院 控制系统开发 ECU 硬件集成形成 ESC
控制系统产品
在已有液压和气压 ABS 研发完成，
能量回馈式电动 系统自主技术的基础 该课题已
清华大学汽
EABS 汽车制动防抱死 上，通过集成化设计， 通过中国
车工程系
系统研究与开发 开发出能量回馈式液压 科学技术
和气压制动防抱死系统 部验收
在已有 ESC 自主技术的
能量回馈式电动
清华大学汽 基础上，通过集成化设 预计 2016
EESC 汽车电子操纵稳
车工程系 计，开发出能量回馈式 年内完成
定系统
电子操纵稳定系统
三、相关利益分配的约定
本项目由亚太股份单独实施，项目利益归属亚太股份。
（三）“年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”实施的技术来源、
合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定
“年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”（以下简称“本
项目”）的技术由亚太股份自主研发。本项目的产品为智能网联汽车主动安全模
块，具体产品包括：ACC（自适应巡航系统）、AEB（自动紧急制动系统）、
LDWS（车道偏离预警系统）、FCWS（前方避撞预警系统）。
ACC（自适应巡航系统）是一种智能化的自动控制系统，在车辆行驶过程
中，安装在车辆前部的车距传感器持续扫描车辆前方道路，同时轮速传感器采集
车速信号。当与前车之间的距离过小时，ACC 控制单元可以通过主动刹车系统
和发动机控制系统使发动机的输出功率下降，必要时车轮适当制动，以使车辆与
前方车辆始终保持安全距离。
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AEB（自动紧急制动系统）是一种汽车主动安全技术，它可以提供前方道路
安全、准确、实时的图像和路况信息。通过数据分析将报警距离与安全距离进行
比较，实施报警；或在驾驶员未能及时踩制动踏板的情况下，AEB 实施自动制
动，从而避免追尾事故。
LDWS（车道偏离预警系统）是由装置在前挡风玻璃后的传感摄像头检测前
方道路两边的分道线，并且回传至行车电脑进行数据分析，当车辆在没有打开转
向灯的条件下就发生车道偏移时，电脑会认定此情况属于驾驶员无意识下的行为，
从而开启车道偏离提示。而当驾驶员打开转向灯准备正常并线超车时，该系统将
不启动，不会干预和影响正常的驾驶操作。
FCWS（前方避撞预警系统）主要是当行驶车辆与前方车辆的车间距小于安
全距离时，司机还没有采取行动时，发出报警提醒司机。
本项目由亚太股份单独实施，项目利益归属亚太股份。
保荐机构回复：
就上述事项，保荐机构核查了亚太股份报告期内的经营状况、相关合作方的
信息、亚太股份与相关合作方签署的各项协议、合作研发产品的进度、本次募投
项目的可行性分析报告并与亚太股份管理层进行了多次访谈，确认本次募投项目
的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定。
保荐机构认为，本次募投项目的实施不存在损害上市公司利益的情形，不存
在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）项“严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形”的规定。
申请人律师回复：
就上述事项申请人律师进行了如下核查：
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（1）查阅了杭州市萧山区经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”
技术改造项目备案通知书》（备案号：330000160317066512A）（萧经信技备
[2016]47 号）、《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（备案号：
330000160309066027A）（萧经信技备[2016]34 号）、《浙江省工业企业“零
土地”技术改造项目备案通知书》（备案号：330000160309066062A）（萧经信
技备[2016]39 号）；
（2）查阅了发行人《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告》等公告文件；
（3）查阅了发行人与相关合作方签署的合作协议，并核查了合作方的工商
注册信息；
（4）访谈了发行人相关管理人员及业务人员，确认募投项目的技术来源、
合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定。
经过上述核查，申请人律师认为：发行人本次非公开发行募投项目实施的技
术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式、相关利益分配的约定不存在
损害上市公司利益的情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）
项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
17
问题四：
申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金中拟使用 98,000 万元用于年
产 15 万套新能源汽车轮毅电机驱动底盘模块技术改造项目，拟使用 59,100 万
元用于年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目，拟使用 15,000
万元用于年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目。
（1）说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用
途、生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，请说明开展
新业务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才、客户和资源等储备；
（2）结合报告期内现有产能利用、产销率情况、行业市场需求、同行业可
比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；募
投项目投资构成相关参数的选取和效益测算过程是否谨慎；
（3）申请人本次拟使用 17,900 万元用于亚太（上海）汽车底盘技术中心
建设项目，该项目本身不产生直接的财务效益。请说明实施该募投项目的必要
性，具体投资构成，实施上述募投项目是否有利于增强公司持续盈利能力，提
高股东回报；
（4）申请人前次募投项目进展较缓慢，此外 2015 年度营业收入和净利润
水平较上一年度出现下滑。请分析产生上述情况的原因，其业绩下滑趋势是否
与同行业公司情况相背离，相关不利因素是否已经消除。在此背景下开展本次
募投项目是否谨慎合理，请申请人补充说明本次募投项目拟计划的投资进度，
并进行充分的风险揭示和信息披露。
请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披
露是否真实、准确、完整，申请人本次募集资金是否与公司的资产和经营规模
相匹配，本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条的相关规定逐条发表明确意见。
18
申请人回复：
（一）说明本次募投项目产品与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、
生产工艺、技术、预计效益、毛利率等；如涉及开展新业务，请说明开展新业
务的考虑，是否具备开展相关业务的技术、人才、客户和资源等储备。
2009 年至 2015 年，中国已经连续 7 年成为世界第一汽车产销大国，汽车
工业已经成为国民经济重要的支柱产业。在以新能源和互联网为代表的新一轮科
技与产业变革中，汽车产业也将继续发挥引领作用。
根据《“十三五”汽车工业发展规划意见》，从可持续发展的角度看，汽车
产业必须解决能源、污染、安全和拥堵等问题，未来汽车行业将以轻量化汽车、
智能化汽车和新能源汽车为发展方向。
轻量化汽车：汽车轻量化措施主要是采用轻质材料。车用材料主要通过汽车
的轻量化来对燃料经济性改善作出贡献。汽车轻量化后，加速性能得以提高，车
辆稳定性控制、噪音、振动均有改善。碰撞时惯性小，制动距离减少。
智能网联汽车：智能网联汽车是搭载先进车载传感器等装置，融合现代通信
与网络技术，实现车与人、车、路、后台等智能信息交换共享，具备复杂的环境
感知、智能决策、协同控制和执行等功能的新一代汽车。智能网联汽车与外部节
点实现信息共享与控制协同，从而实现“零伤亡、零拥堵”，达到安全、高效、
节能行驶的目的。
新能源汽车：随着全球石油资源的逐年匮乏和传统汽车尾气污染的加重，世
界各国都在探索研发替代传统汽车的新能源环保型汽车。新能源汽车具有低碳、
节能、环保、降耗等优点，成为各国汽车重点发展方向。
公司本次非公开发行募投项目均符合汽车产业的发展方向和国家政策，是公
司现有技术和产品的延伸，具体如下：
项目 项目产品未来应用
“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项 轻量化汽车、新能源汽车
目”
“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目” 智能网联汽车、新能源汽车
“年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目” 智能网联汽车
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本次募投项目的实施能够进一步提升公司的盈利水平，培育收入和利润增长
点，公司竞争优势将进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战
略意义。
一、“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”的产品
与现有产品的异同及实施该项目的技术、人才、客户和资源的储备情况
“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块技术改造项目”的产品为
新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块。本项目产品是公司现有制动系统和底盘模块
产品在新能源汽车零部件应用的延伸，是在公司现有技术基础上研发的新一代满
足行业未来需求的产品，能够满足公司客户的实际需求，有效提升公司的持续盈
利能力。
（一）本项目产品与现有产品的异同情况如下：
在产品用途方面，本项目产品属于新能源汽车专用底盘，其将动力、传动系
统和制动系统整合到轮毂内，省去和简化了机械传动部件，降低了整车重量，大
大提高能源利用率，与公司现有制动系统产品相比，本项目产品扩展了整车的空
间利用率，使整车百公里能耗大幅下降，具有高输出、低损耗的优点；在生产工
艺方面，本项目产品与公司现有底盘模块产品的生产工艺基本一致，主要包括冲
压、铸造、机械加工、表面处理及总成组装等生产流程；在技术方面，本项目产
品由亚太股份将轮毂电机产品与制动系统产品进行模块化集成。
根据机械工业第二设计研究院出具的《年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱
动底盘模块技术改造项目之可行性研究报告》，本项目完全达产后可实现营业收
入 300,000 万元、净利润 33,875 万元，与公司现有产品相比，具有较高的经济
效益；本项目产品的毛利率略高于公司现有产品的综合毛利率，主要因为本项目
产品技术含量较高、属于高科技创新产品，具有较高的附加值。
（二）实施该项目的技术、人才、客户和资源的储备情况如下：
1、技术储备情况
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详见“问题三”之“（一）“年产 15 万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘模块
技术改造项目”实施的技术来源、合作方的背景信息、合作研发的具体方式，相
关利益分配的约定”之“一、技术来源”的相关回复。
2、人才储备情况
公司依托国家级企业技术中心、博士后科研工作站等技术研发平台，已构筑
了一支具有公司特色的从大专到博士，涵盖技能操作型、技术研发型的金字塔型
的人才队伍结构。在实施该项目时，公司亦将通过引进外部人才确保该项目的顺
利实施。
公司的高管团队在公司所经营的行业拥有丰富的经验，大部分成员均有 20
年以上的行业经验。经验丰富的管理团队为公司的日常经营贡献宝贵的知识财富，
并为公司发展提供策略方向。公司的高管团队还拥有多年与客户和业界同行广泛
合作的丰富经验，具有战略眼光，能主动适应不断变化的市场环境，为公司的可
持续发展奠定了坚实的基础。
3、客户和资源储备情况
公司经过多年耕耘，积累了丰富的客户资源，包括一汽大众、上汽通用、奇
瑞汽车、北汽集团、长安汽车等国内知名整车制造企业。
目前，针对该项目产品，公司已与奇瑞新能源汽车技术有限公司签署《新能
源智能汽车合作协议》，约定公司负责为奇瑞新能源汽车技术有限公司的样车匹
配 ESC、电子助力器、高级驾驶员辅助系统、AEB（自动紧急制动系统）、ACC
（自适应巡航系统）、轮毂电机样机。
综上，丰富的客户资源及合作渠道、经验丰富的管理团队和行业领先的核心
技术均为本次募投项目的顺利实施打下坚实的基础。
二、“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”的产品与
现有产品的异同及实施该项目的技术、客户和资源的储备情况
“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”的产品为汽车
电子操纵稳定系统（ESC）、能量回馈式电动汽车制动防抱死系统（EABS）、
21
能量回馈式电动汽车电子操纵稳定系统（EESC）、电子助力器。本项目产品是
公司现有制动系统产品在汽车电子、新能源汽车、智能网联汽车领域应用的延伸，
是在公司现有技术基础上研发的新一代满足行业未来需求的产品，项目实施后，
能够巩固公司在汽车制动系统领域的领先地位，有效提升公司的持续盈利能力。
（一）本项目产品与现有产品的异同情况如下：
在产品用途和技术方面，本项目产品属于汽车电子控制系统的底盘控制与安
全系统，由 ESC、EABS、EESC 和电子助力器组成，与公司现有传统制动系统
产品相比，ESC 较 ABS 提升了操作稳定性；EABS 和 EESC 是在现有制动系统
的基础上增加电动车制动系统能量回馈功能，达到高效节能的效果；电子助力器
代替真空泵和真空助力器主缸，简化了制动系统，提升了制动效率。在生产工艺
方面，本项目产品与公司现有电子产品的生产工艺基本一致，主要包括电子元件
贴片、阀体加工、表面处理、清洗和传感器组装等生产流程。
根据机械工业第二设计研究院出具的《年产 100 万套汽车制动系统电子控
制模块技术改造项目之可行性研究报告》，本项目完全达产后可实现营业收入
134,000 万元、净利润 16,844 万元，与公司现有产品相比，具有较高的经济效
益；本项目产品的毛利率略高于公司现有产品的综合毛利率，主要因为本项目产
品技术含量较高、属于高科技创新产品，具有较高的附加值。
（二）实施该项目的技术、客户和资源的储备情况如下：
1、技术储备情况
公司积极开展本项目产品的研发工作，除电子助力器为自主研发外，其他三
个产品均已与相关高校进行了合作开发，详见“问题三”之“（二）“年产 100
万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”实施的技术来源、合作方的背景
信息、合作研发的具体方式，相关利益分配的约定”之“一、技术来源”的相关
回复。
2、客户和资源储备情况
目前，针对该项目产品，公司已进一步推进 ESC 和 EABS 的产业化。其中，
公司已成为湖州恩驰汽车有限公司的 C01 邮政电动车项目的 ESC 配套供应商，
22
并且中标东风汽车集团股份有限公司技术中心的 ESC 系统开发项目。同时，公
司已成为郑州日产汽车有限公司的帅客纯电动车型的 EABS 配套供应商，并且
公司的 EABS 已成功实现了在北汽 C30 纯电动轿车、奇瑞 S81 纯电动轿车、奇
瑞 X1 纯电动轿车、福田纯电动客车、宇通混合动力客车、上汽燃料电池客车等
多种新能源车型上进行装车调试和道路试验。
丰富的客户资源及合作渠道、经验丰富的管理团队和行业领先的核心技术均
为本次募投项目的顺利实施打下坚实的基础。
三、“年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”的产品与现
有产品的异同及实施该项目的技术、客户和资源的储备情况
“年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”的产品为智能网
联汽车主动安全模块，是公司现有制动系统产品在智能网联汽车领域应用的延伸，
符合国家发改委、科技部、工信部和中央网信办于 2016 年 5 月 18 日颁布的《“互
联网+”人工智能三年行动实施方案》中关于“智能汽车研发与产业化工程”的
发展方向。该产品是在公司现有技术基础上研发的新一代满足行业未来需求的产
品，能够满足公司客户的实际需求，有效提升公司的持续盈利能力。
（一）本项目产品与现有产品的异同情况如下：
在产品用途方面，本项目产品智能网联汽车主动安全模块由摄像头、毫米波
雷达、线控制动系统、决策控制系统组成，是智能网联汽车和无人驾驶汽车的必
要部件，可应用于商用车和乘用车，具有广阔的市场空间；在生产工艺方面，本
项目产品是在公司现有产品的基础上增加智能化和电子化的软件，使产品达到主
动安全控制的效果；在技术方面，本项目产品以公司电子化制动系统技术为核心，
是公司制动系统产品的延伸。与公司现有产品相比，本项目产品融合现代通信与
网络技术，具备复杂环境感知、智能化决策、自动化控制功能，使车辆与外部节
点实现信息共享与控制协同，达到安全、高效、节能行驶的效果。
根据机械工业第二设计研究院出具的《年产 15 万套智能网联汽车主动安全
模块技术改造项目之可行性研究报告》，本项目完全达产后可实现营业收入
45,000 万元、净利润 3,366 万元，与公司现有产品相比，具有较高的经济效益；
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本项目产品的毛利率略高于公司现有产品的综合毛利率，主要因为本项目产品技
术含量较高、属于高科技创新产品，具有较高的附加值。
（二）实施该项目的技术、客户和资源的储备情况如下：
1、技术储备情况
本项目的技术来源于亚太股份的自主研发。目前，公司已完成 ACC（自适
应巡航系统）、AEB（自动紧急制动系统）、LDWS（车道偏离预警系统）、FCWS
（前方避撞预警系统）的智能驾驶汽车产品研发，并于 2016 年 4 月 13 日召开
了上述新产品的产品发布会。项目产品能够利用安装于车辆上的各类型传感器，
在车辆行驶过程中即时感应周边环境，进行静态、动态物体的辨识、侦测与追踪，
并结合其他相关数据，进行系统运算与分析，从而进行安全预警和辅助驾驶，有
效增加车辆驾驶的舒适性和安全性，达到安全、高效、节能行驶的效果。
2、客户和资源储备情况
目前，针对该项目产品，亚太股份已分别与奇瑞汽车股份有限公司、浙江合
众新能源汽车有限公司、东风小康汽车有限公司产品技术中心签订了《智能驾驶
技术合作协议》，为其提供智能驾驶技术线控制动系统和控制模块的研发和供货
服务，并被确定为奇瑞汽车股份有限公司、浙江合众新能源汽车有限公司和东风
小康汽车有限公司产品技术中心的产品供货方。同时，亚太股份与北京汽车研究
总院有限公司签署了《智能网联汽车合作开发战略协议》，合作开发智能网联电
动汽车样车。
丰富的客户资源及合作渠道、经验丰富的管理团队和行业领先的核心技术均
为本次募投项目的顺利实施打下坚实的基础。
（二）结合报告期内现有产能利用、产销率情况、行业市场需求、同行业可比
公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；募投
项目投资构成相关参数的选取和效益测算过程是否谨慎。
一、结合报告期内现有产能利用、产销率情况、行业市场需求、同行业可
比公司经营情况等说明募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配
24
（一）报告期内公司主要产品的产能利用、产销率情况
2015 年度 2014 年度 2013 年度
产品
产能利用率 产销率 产能利用率 产销率 产能利用率 产销率
盘式制
88.03% 98.33% 92.00% 98.45% 91.97% 97.96%
动器
鼓式制
77.14% 98.46% 91.69% 97.88% 89.67% 98.09%
动器
报告期内，公司主要产品为盘式制动器、鼓式制动器，该两种产品的总收入
占公司总收入的 80%以上，两种产品的产能利用率和产销率较高，且产品市场
占有率连续多年位居国内前列。
自 2015 年以来，我国汽车行业进入了新一轮发展周期，行业增长进入一种
“新常态”，新能源汽车、智能驾驶、汽车电子呈爆发性增长态势，为抓住历史
性的机遇，公司积极布局新能源汽车产业、汽车智能驾驶领域、打造智能汽车生
态圈，通过本次非公开发行募投项目的实施，进一步优化公司产品结构和提高公
司核心竞争力，促进公司的转型升级，巩固公司在行业中的领先地位。
（二）行业市场需求
1、“年产 15 万套新能源汽车轮毅电机驱动底盘模块技术改造项目”的产
品市场容量分析
轮毂电机驱动底盘模块作为新能源汽车的重要零部件，其目标客户群主要为
新能源汽车整车生产企业。按照《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020
年）》预计，2020 年我国将年产 200 万辆新能源汽车，本项目完全达产的产能
为 15 万套，远低于新能源汽车专用底盘模块的市场容量。随着新能源汽车保有
量稳步上升，本项目的市场容量将进一步扩大。
2、“年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块技术改造项目”的产品市场
容量分析
根据慧聪汽车电子网，我国汽车电子市场规模发展迅速，从 2009 年的 1,514
亿元增至 2015 年的 4,500 亿元，年均复合增长率达到 19.91%。此外，新能源
汽车中汽车电子在整车成本中占比已经达到 47%，随着新能源汽车产量的快速
增加，汽车电子在整车成本中占比有望进一步提升。
25
我国汽车行业发展处于持续稳定增长的态势，且乘用车的占比也逐年上升。
本项目产品均应用于乘用车。根据中国汽车工业协会的预测，按照 4%增速计算，
到 2020 年，我国汽车产量将实现约 3,000 万辆。其中乘用车占汽车产量的比例
约为 85%，到 2020 年，乘用车的产量约为 2,550 万辆，相应需要 2,550 万套本
项目产品，完全有能力消化本项目达产后的 100 万套产能。
3、“年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块技术改造项目”的产品市场
容量分析
我国汽车行业发展处于持续稳定增长的态势。根据中国汽车工业协会的预测，
到 2020 年，我国汽车产量约为 3,000 万辆；智能网联汽车当年新车渗透率将达
到 50%，届时，市场上将有约 1,500 万辆汽车装备智能网联安全模块相关产品。
本项目完全达产的产能为 15 万套，远低于市场容量。
综上，我国汽车行业发展处于持续稳定增长的态势，我国新能源汽车和智能
网联汽车的发展迅速。因此本次募投项目具有良好的市场前景、广阔的市场空间。
（三）报告期内同行业可比公司的经营情况
随着我国宏观经济增速降低，我国汽车产销量的增速有所放缓，具体如下：
项目 2015 年度同比变动情况 2014 年度同比变动情况 2013 年度同比变动情况
汽车产量 3.29% 7.26% 14.76%
汽车销量 4.71% 6.86% 13.87%
2013 年至 2015 年，同行业可比公司的营业收入和净利润增速也处于下降
趋势，与亚太股份经营情况的变动趋势基本一致，具体如下表：
项目 2015 年度平均营业 2014 年度平均营业 2013 年度平均营业收
收入同比变动情况 收入同比变动情况 入同比变动情况
同行业可比上市公司 9.15% 17.65% 20.35%
项目 2015 年度平均净利 2014 年度平均净利 2013 年度平均净利润
润同比变动情况 润同比变动情况 同比变动情况
同行业可比上市公司 -7.15% 25.56% 17.33%
注：可比上市公司系申银万国行业分类下属于“汽车零部件”的 A 股上市公司（共 80 家）。
虽然我国汽车产业增速放缓，但是随着我国接连推出新能源汽车扶持政策，
近几年我国新能源汽车产销量爆发增长，根据中国汽车工业协会统计，2014 年
我国新能源汽车产量和销量分别为 78,499 辆和 74,763 辆，比上年分别增长 3.5
倍和 3.2 倍；2015 年我国新能源汽车产量和销量分别为 340,471 辆和 331,092
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辆，比上年分别增长 3.34 倍和 3.43 倍。并且，国务院通过颁发《中国制造 2025》
和《“十三五”汽车工业发展规划意见》等政策均明确了将“新能源汽车”、“智
能网联汽车”作为重点发展方向，大力投资新能源汽车产业、汽车电子产业和汽
车智能化产业，且该等产业均呈现快速增长的态势。
同行业上市公司亦通过非公开发行股票募集资金布局新能源汽车、汽车电子
和智能汽车产业，具体如下：
证券简称 募投项目名称 投资金额（单位：万元）
万安科技 车联网、无限充电技术及高级驾驶员辅助 10,346.00
系统（ADAS）研发项目
云意股份 新能源车用电机及控制系统产业化项目 12,085.56
得润电子 车联网平台建设项目 84,980.00
新能源及智能汽车硬件建设项目 73,050.00
力帆股份 智能新能源汽车60亿瓦时锂电芯项目 90,000.00
30万台智能新能源汽车电机和电控项目 50,000.00
30万台智能新能源汽车变速器项目 40,000.00
拓普集团 汽车智能刹车系统项目 221,122.09
汽车电子真空泵项目 64,935.67
亚太股份 年产 15 万套新能源汽车轮毅电机驱动底 98,000.00
盘模块技术改造项目
年产 100 万套汽车制动系统电子控制模块 59,100.00
技术改造项目
年产 15 万套智能网联汽车主动安全模块 15,000.00
技术改造项目
（四）募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配
本次募集资金总额为 220,000.00 万元，上述项目的融资规模及达产后收入
与公司现有合并报表口径的净资产、业务规模的对比情况如下：
单位：万元
科目 2015 年末 项目的总募集资金金额 投资规模占比
资产总额 425,212.31 220,000.00 51.74%
净资产 262,711.40 220,000.00 83.74%
注
科目 2015 年度 项目达产后年收入 达产后总收入占比
营业收入 305,947.85 479,000.00 156.56%
注：项目达产后年收入来源于机械工业第二设计研究院出具的《可行性研究报告》。
本次募投项目总投资规模占公司 2015 年末净资产的 83.74%，达产后年收
入占公司 2015 年营业收入的比例为 156.56%，资产占比和业务规模占比基本匹
配。
27
从资产的创收能力来看，目前公司每 1 元净资产可实现营业收入为 1.16 元，
而本次募投项目每 1 元投资额可实现营业收入为 2.18 元，创收能力高于公司既
有资产，主要因为本次募投项目具有良好市场前景，有利于公司加强自主创新和
中长期盈利能力。
因此，本次募投项目是根据公司现有业务发展情况、经营状况及公司未来发
展战略制定的，募集资金金额与公司资产、业务规模相匹配。
二、募投项目投资构成相关参数的选取和效益测算过程是否谨慎
本次募投项目是公司根据对自身工艺体系、核心技术、客户资源基础、产品
平台、人力资源团队的综合分析，基于对汽车行业智能化、新能源化的趋势判断，
在对下游客户潜在需求、境外成熟市场发展规律的分析调研后设计提出的，在市
场容量、产能布局、用户规模、生产安排、产品组合及服务方式等方面均与公司
的战略合作客户进行过系统的前期沟通与测试，经过了充分的分析与论证。
可行性研究报告有关效益预测的内容充分考虑了有关风险：在营业收入方面，
考虑了市场容量等因素；在新增固定资产投资方面，考虑了新增折旧；在原材料、
辅助材料及燃料动力等方面，考虑了市场采购价格的未来变动；在工资及其他人
工费用方面，项目根据生产工艺流程及各工序的工作量配置项目的劳动定员，人
力成本参考当地平均水平和公司实际数据，还充分考虑了引进外部人才薪酬较高
的相关情况。
综上，本次募投项目经过了充分分析论证，可行性研究报告中有关效益预测
的内容充分考虑了有关风险，并谨慎设定了相关参数。
（三）申请人本次拟使用 17,900 万元用于亚太（上海）汽车底盘技术中心建设
项目，该项目本身不产生直接的财务效益。请说明实施该募投项目的必要性，
具体投资构成，实施上述募投项目是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股
东回报。
一、实施该募投项目的必要性
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中国汽车工业协会发布《“十三五”汽车工业发展规划意见》，将“积极发
展智能网联汽车”作为重点发展方向，为智能网联汽车的全面推广建立基础。
国务院印发的《中国制造 2025》将节能与新能源汽车作为重点突破领域，
同时指出：“继续支持电动汽车、信息化、智能化核心技术，轻量化材料、智能
控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体
系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。
国家发改委、科技部、工信部和中央网信办于 2016 年 5 月 18 日颁布的《“互
联网+”人工智能三年行动实施方案》指出：“加快智能辅助驾驶、复杂环境感
知、车载智能设备等软硬件产品的研发与应用，支持自适应巡航、自动泊车、安
全驾驶等技术研发。推进无人驾驶汽车的技术研发、应用与生态建设，发展智能
汽车芯片和车载智能操作系统、高精度地图及定位、智能感知、智能决策与控制
等重点技术，实现无人驾驶汽车技术和产品的逐步成熟”。
相对于整车，汽车零部件投入的周期更长、资金门槛更高、经营风险更大。
目前我国汽车零部件核心技术缺乏的困境依然存在。国内汽车零部件企业大部分
集中在技术含量少、利润水平低的低端领域。从长远角度看，加大技术和研发投
入是大势所趋。
本项目通过购置汽车电子产品的软件开发、验证研发体系建设、汽车电子测
试管理、网络时间建模分析、控制策略开发模型工具、快速原型工具、无人驾驶、
智能车等研发试验设备，引进行业内先进的技术研发人才，形成汽车底盘主动安
全技术、高级驾驶辅助系统、新能源汽车关键零部件及集成制动系统于一体的技
术研发中心。
本项目最大限度地集合现有的研发力量，发挥上海自贸区的全球影响力和汽
车先进技术的桥头堡优势，引进外部资源，进行规模化技术研发，同时建立较为
完整的技术开发体系，形成较强的技术开发实力，可有效提升公司的技术创新能
力，保证公司主业的持续稳定的发展。
本项目研发方向以汽车电子、轻量化、智能化产品为目标，具体如下：
①底盘主动安全技术，如防抱死制动系统、电子车身稳定系统、轮胎压力监
测系统等；
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②高级驾驶辅助系统技术，如车道偏离预警系统、前车避撞预警系统、疲劳
驾驶检测系统、行人检测报警系统、全景鸟瞰泊车辅助系统等；
③节能技术，如制动能量回收系统、发动机智能启停技术等；
④集成制动系统技术。
该等产品代表了汽车发展的新技术，其产业化实施将大力推动我国的汽车产
业发展。
二、该募投项目的具体投资构成
该募投项目由上海浙亚汽车技术有限公司实施。本项目总投资为 17,900 万
元，具体情况如下：
单位：万元
序号 费用项目 建筑工程费 设备购置费 安装工程 其他费用 合计
