中华人民共和国（以下简称“中国”）政府，文莱达鲁萨兰国，柬埔寨王国，印度尼西亚共和国，老挝人民民主共和国，马来西亚， 缅甸联邦，菲律宾共和国，新加坡共和国，泰王国和越南社会主义共和国等东南亚国家联盟成员国（以下将其整体简称为“东盟”或“东盟各成员国”，单独提及一国时简称“东盟成员国”）政府，（以下将其整体简称为“各缔约方”，单独提及东盟一成员国或中国时简称为“一缔约方”）： 

    忆及2002年11月4日在柬埔寨金边由中国和东盟领导人签订的《中华人民共和国政府与东南亚国家联盟成员国政府全面经济合作框架协议》（以下简称《框架协议》）； 

    进一步忆及《框架协议》第五条及第八条，为建立中国—东盟自由贸易区和促进投资，建立一个自由、便利、透明及竞争的投资体制，各缔约方同意尽快谈判并达成投资协议，以逐步实现投资体制自由化，加强投资领域的合作，促进投资便利化和提高投资相关法律法规的透明度，并为投资提供保护； 

    注意到《框架协议》所认识到的缔约方之间不同的发展阶段和速度，和对柬埔寨、老挝、缅甸和越南等东盟新成员实行特殊和差别待遇及灵活性的必要性； 

    重申各缔约方按既定的时间表建成中国—东盟自由贸易区的承诺，并允许各缔约方在处理《框架协议》所包含的各自敏感领域中具有灵活性，在平等互利的基础上实现经济的可持续增长与发展，实现双赢的结果；    

    重申各缔约方在世界贸易组织（WTO）和其它多边、区域及双边协定和安排中的权利、义务和责任。 

    达成协议如下： 

    第一条 定义
    一、就本协议而言：
    （一）“AEM”是指东盟经济部长会议；
    （二）“可自由兑换货币”是指国际货币基金组织在其协议相关条款及任何修正案中指定为可自由兑换货币的任何货币；
    （三）“GATS”是指世界贸易组织协定附件1B《服务贸易总协定》；
    （四）“投资”是指一方投资者根据另一缔约方相关法律、法规和政策¹在后者境内投入的各种资产，包括但不限于：
    1. 动产、不动产及抵押、留置、质押等其他财产权利；
    2. 股份、股票、法人债券及此类法人财产的利息； 
    3. 知识产权，包括关于版权、专利权和实用模型、工业设计、商标和服务商标、地理标识、集成电路设计、商名、贸易秘密、工艺流程、专有技术及商誉等权利；
    4. 法律或依合同授予的商业特许经营权²，包括自然资源的勘探、培育、开采或开发的特许权；和
    5. 金钱请求权或任何具有财务价值行为的给付请求权。
    就本目中的投资定义而言，投资收益应被认作投资，投入或再投入资产发生任何形式上的变化，不影响其作为投资的性质；
    （五）“一缔约方的投资者”是指正在³或已在其它缔约方境内进行投资的一缔约方自然人或一缔约方法人；
    （六）“一缔约方的法人”是指根据一缔约方适用法律适当组建或组织的任何法人实体，无论是否以营利为目的，无论属私营还是政府所有，并在该缔约方境内具有实质经营，包括任何公司、信托、合伙企业、合资企业、个人独资企业或协会；
    （七）“措施”是指一缔约方所采取的，影响投资者和/或投资的，任何普遍适用的法律、法规、规则、程序、行政决定或行政行为，包括：
    1. 中央、地区或地方政府和主管机关所采取的措施；和
    2. 由中央、地区或地方政府和主管机关授权行使权力的非政府机构所采取的措施；
    （八）“MOFCOM”指中华人民共和国商务部；
    （九）“一缔约方的自然人”是指根据一缔约方法律法规拥有该缔约方国籍、公民身份或永久居民权的任  何自然人⁴；
    （十）“收益”是指获利于或源自一项投资的总金额，特别是指但不限于利润、利息、资本所得、红利、版税或酬金；
    （十一）“SEOM”是指东盟经济高官会议；
    （十二）“WTO 协定”是指1994 年4 月15 日于摩洛哥马拉喀什订立的《马拉喀什建立世界贸易组织协定》。 

    二、上述每一术语的定义应适用于本协议，除非文中另有规定，或者一缔约方对任何上述术语对其承诺或保留的适用另有特殊定义。 

    三、除非文中另有规定，本协议中单数形式的定义措辞应包括复数形式，及所有复数形式的定义措辞应包括单数形式。 

    第二条 目标
    本协议的目标是旨在通过下列途径，促进东盟与中国之间投资流动，建立自由、便利、透明和竞争的投资体制：
    （一）逐步实现东盟与中国的投资体制自由化；
    （二）为一缔约方的投资者在另一缔约方境内投资创造有利条件；
    （三）促进一缔约方和在其境内投资的投资者之间的互利合作；
    （四）鼓励和促进缔约方之间的投资流动和缔约方之间投资相关事务的合作；
    （五）提高投资规则的透明度以促进缔约方之间投资流动；以及
    （六）为中国和东盟之间的投资提供保护。 

    第三条 适用范围
    一、本协议应适用于一缔约方对下列相关情形采取或保留的措施：
    （一）另一缔约方的投资者；和
    （二）另一缔约方投资者在其领土内的投资：
    1. 对于中国，根据2001 年12 月11 日中国加入世界贸易组织时世界贸易组织定义的全部关税领土。就此而言，本协议中对中国“领土”的表述是指中国的关税领土；和
    2. 对于东盟成员国，其各自的领土。 

    二、除非本协议另有规定，本协议应适用于一缔约方投资者在另一缔约方境内的所有投资，无论其设立于本协议生效前或生效后。为进一步明确，本协议的规定不对任何缔约方，涉及在本协议生效之前发生的任何行动或事实或已终止的任何状态，具有约束力。 

    三、就泰国而言，本协议仅适用于在泰国境内被确认并依据泰国适用的国内法律、法规和政策，获得其主管机构⁵明确书面批准保护的另一方投资者的投资。 

    四、本协议不适用于：
    （一）任何税收措施。本项不应损害缔约方关于下列税收措施的权利和义务：
    1. 依据WTO 的权利和义务准予或征收的；
    2. 第八条（征收）和第十条（转移和利润汇回）的规定；
    3. 第十四条（投资者与国家之间的争端解决）的规定，若争端源自第八条（征收）；以及
    4. 关于避免双重征税的任何税收协定的规定。
    （二）规范政府机构为政府目的（政府采购）进行货物或服务采购的法律、法规、政策或普遍适用的程序，只要该采购不以商业转售或为商业销售生产货物或提供服务为目的；
    （三）一缔约方提供的补贴或补助，及接受或持续接受此类补贴或补助所附带的任何条件，无论此类补贴或补助是否仅提供给国内投资者和投资；
    （四）一缔约方相关机构或主管机关行使政府职权时提供的服务。就本协议而言，行使政府职权时提供的服务指既不以商业为基础，也不与一个或多个服务提供者竞争的任何服务；以及
    （五）一缔约方采取或维持的影响服务贸易的措施。 

    五、尽管有第四款第（五）项的规定，第七条（投资待遇）、第八条（征收）、第十条（转移和利润汇回、第九条（损失的补偿）、第十二条（代位）和第十四条（缔约方与投资者间争端解决），经必要修改后，应适用于影响一缔约方服务提供者在另一缔约方境内通过商业存在的方式提供服务的任何措施，但仅限于此类措施与本协议相关的投资和义务，无论此服务部门是否列于2007 年1 月14 日于菲律宾宿务签订的《中华人民共和国与东南亚国家联盟全面经济合作框架协议服务贸易协议》的缔约方的具体承诺减让表中。

    第四条 国民待遇
    各方在其境内，应当给予另一方投资者及其投资，在管理、经营、运营、维护、使用、销售、清算或此类投资其他形式的处置方面，不低于其在同等条件下给予其本国投资者及其投资的待遇。 

    第五条 最惠国待遇
    一、各缔约方在准入、设立、获得、扩大、管理、经营、运营、维护、使用、清算、出售或对投资其他形式的处置方面，应当给予另一缔约方投资者及其相关投资，不低于其在同等条件下给予任何其他缔约方或第三国投资者及/或其投资的待遇。
    二、尽管有第一款的规定，如果一缔约方依据任何其为成员的将来的协定或安排，给予另一缔约方或第三国投资者及其投资更优惠的待遇，其没有义务将此待遇给予另一缔约方的投资者及其投资。但是，经另一缔约方要求，该缔约方应给予另一缔约方充分的机会，商谈其间的优惠待遇。
    三、尽管有第一款和第二款的规定，此待遇不包括：
    （一）在任何现存与非缔约方的双边、地区及国际协定或任何形式的经济或区域合作中，给予投资者及其投资的任何优惠待遇；和
    （二）在东盟成员国之间及一缔约方同其单独关税区之间的任何协定或安排中，给予投资者及其投资的任何现有或未来优惠待遇。
    四、为进一步明确，本条规定的义务不包含要求给予另一方投资者除本章规定内容以外的争端解决程序。
 
    第六条 不符措施
    一、第四条（国民待遇）和第五条（最惠国待遇）不适用于：
    （一）任何在其境内现存的或新增的不符措施；
    （二）任何第（一）项所指不符措施的延续或修改。
    二、各方应当尽力逐步消除不符措施。
    三、各方应根据第二十四条（审议）展开讨论，以推进第二条第（一）项和第二条第（五）项中的目标。在根据第二十二条（机构安排）设立的机构监督下，各方应尽力实现上述目标。 

    第七条 投资待遇
    一、各缔约方应给予另一方投资者的投资公平和公正待遇，提供全面保护和安全。
    二、为进一步明确：
    （一）公平和公正待遇是指各方在任何法定或行政程序中有义务不拒绝给予公正待遇；和
    （二）全面保护与安全要求各方采取合理的必要措施确保另一缔约方投资者投资的保护与安全。
    三、违反本协议其它规定或单独的国际协定的决定，并不构成对本条的违反。 

    第八条 征收
    一、任何一缔约方不得对另一缔约方投资者的投资实施征收、国有化或采取其他等同措施（“征收”），除符合下列条件：
    （一）为公共目的；
    （二）符合可适用的国内法包括法律程序；
    （三）以非歧视的方式实施；以及
    （四）按照第二款规定给予补偿。
    二、此补偿应以征收公布时或征收发生时被征收投资的公平市场价值计算，孰为先者作准。补偿应允许以可自由兑换货币从东道国自由转移。补偿的偿清和支付不应有不合理的拖延。公平市场价值不应因征收事先被公众所知而发生任何价值上的变化。
    三、一旦发生拖延，补偿应包括按主要商业利率计算的从征收发生日起到支付日之间的利息⁶。包括应付利息在内的补偿，应当以原投资货币或应投资者请求以可自由兑换货币支付。
    四、尽管有第一段、第二段和第三段的规定，任何相关土地征收的措施，应由各缔约方各自现有的国内法律、法规及任何修正案进行解释，对于补偿金额也应依据上述法律、法规解释。
    五、对于一缔约方所征收的法人财产，若该法人为根据其法律、法规以股份形式组成或建立，且另一缔约方的投资者拥有其中股份，本条前述几款的规定应适用，以保证支付给此投资者的补偿符合其所征收财产的利益。
    六、本条不适用于根据WTO 协定附件1C《与贸易有关的知识产权协定》给予的与知识产权相关的强制许可。 

    第九条 损失补偿
    一缔约方投资者在另一缔约方境内的投资，如果因另一方境内战争或其他武装冲突、革命、国家紧急状态、叛乱、起义或骚乱而遭受损失，则另一缔约方在恢复原状、赔偿、补偿和其他解决措施方面，在同等条件下，给予该投资者的待遇不应低于其给予任何第三国投资者或本国国民的待遇，并从优适用。 

    第十条 转移和利润汇回
    一、任一缔约方应允许任何其他方投资者在该缔约方境内的投资的所有转移，能以转移当日外汇市场现行汇率兑换为可自由兑换货币，允许此类转移不延误地自由汇入或汇出该方领土。此类转移包括：
    （一）初始投资，及任何用于保持或扩大投资的追加资本⁷；
    （二）任何其他缔约方投资者的任何投资所产生的净利润、资本所得、分红、专利使用费、许可费、技术支持、技术及管理费、利息及其他现金收入；
    （三）任何其他缔约方投资者的任何投资的全部或部分销售或清算所得款项，或减少投资资本所得款项；   
    （四）一缔约方投资者偿付任何其他方投资者的借款或贷款，只要各缔约方已认定其为投资；
    （五）任何其他缔约方自然人的净收入和其他补偿，该自然人受雇佣并允许从事与在该方境内投资相关的工作；
    （六）依据任何其他缔约方投资者或其投资所订立合同进行的支付，包括依据贷款业务进行的支付；以及   
    （七）依据第八条（征收）和第九条（损失补偿）进行的支付。 

    二、各方给予第一款所述转移的待遇，在同等条件下，应等同于任何其他缔约方或第三国投资所产生的转移。 

    三、尽管有第一款和第二款的规定，一缔约方在公平、非歧视和善意实施其与下列内容相关的法律法规基础上，可以阻止或延迟某一项转移，包括：
    （一）破产，丧失偿付能力或保护债权人权利；
    （二）未履行东道方的关于证券、期货、期权或衍生产品交易的转移要求；
    （三）未履行税收义务；
    （四）刑事犯罪和犯罪所得的追缴；
    （五）社会安全、公共退休或强制储蓄计划；
    （六）依据司法判决或行政决定；
    （七）与外商投资项目停业的劳动补偿相关的工人遣散费；以及
    （八）必要时用于协助执法或金融管理机构的财务报告或转移备案记录。 

    四、为进一步明确，本条前述各款所指的转移应遵守各自外汇管理国内法律和法规所规定的相关程序，只要此类法律和法规不被用做规避缔约方本协议义务的手段。 

    五、 本协议的任何规定不得影响各方作为国际货币基金组织成员在《国际货币基金协定》项下的权利和义务，包括采取符合《国际货币基金协定》的汇兑行动，但是一方不得对任何资本交易设置与其在本协议中具体承诺不一致的限制，但以下情形除外：
    （一）依据第十一条（国际收支平衡保障措施）；
    （二）应国际货币基金组织的要求；
    （三）在特殊情形下，资本的流动导致相关缔约方严重的经济或金融动荡，或存在导致上述情况的威胁。

    六、根据第五款第（三）项所采取的措施⁸：
    （一）应与《国际货币基金组织协定》条款相一致；
    （二）不得超过处理第五款第（三）项所指情况所必需的程度；
    （三）应是暂时的，并在其设立和维持不再具有合理性时予以取消；
    （四）应尽早通知其他缔约方；
    （五）应使任何一方所获待遇不低于任何其他方或非缔约方所获待遇；
    （六）应在国民待遇的基础上实施，且
    （七）应避免对其他缔约方的投资者、所涉投资和商业、经济和财政利益造成不必要的损害。 

    第十一条 国际收支平衡保障措施
    一、若发生国际收支严重不平衡、外部金融困难或威胁，一缔约方可采取或保留投资限制措施，包括与此类投资相关的支付和转移。认识到缔约方在经济发展过程中面临的保持国际收支平衡的特别压力，可在必要时采取限制措施或其它方式，确保维持适当的外汇储备水平以实施其经济发展计划。
    二、第一段所指的限制措施应：
    （一）与国际货币基金组织协议的条款相一致；
    （二）在缔约方之间没有歧视；
    （三）避免对任何其它缔约方的商业、经济和金融利益造成不必要的损害；
    （四）不超越处理第一段所描述情形的必要限度；
    （五）属临时性的，并在第一段所述情形改善时逐步取消；以及
    （六）给予任一其他缔约方的待遇不低于任何第三国。
    三、一缔约方依据第一款采取或保留的任何限制措施，或对这些措施的任何修改，应及时通知所有其他缔约方。 

    第十二条 代位
    一、如果任何一方或其指定的任何代理、机构、法定机构或公司，依照保险向其本国投资者就相关投资或其中任何一部分依据本协议形成的要求权进行了支付，其他相关方应当承认前述缔约方或其指定的任何代理、机构、法定机构或公司有资格代位履行其投资者的权利和要求权。代位权利或要求权不应超过投资者的原始权利或要求权。
    二、如一方或其指定的任何代理、机构、法定机构或公司已向其投资者进行了支付，并已接管该投资者的权利及请求，则该投资者不得向另一方主张这些权利或请求，除非其得到授权，代表该方或进行支付的代理机构采取行动。